Por Alejandra Ara;
Miembro de la Comisión de Contenido de The Key.
Una de las películas que mejor aborda una de las crisis financieras más grandes ocurridas al día de hoy, sin duda es The Big Short, en la cual se narra el crack bursátil ocurrido en el año 2007 a causa de un fallo en el mercado hipotecario de los Estados Unidos.
La película en cuestión narra cómo desde varios años anteriores se asomaba sutilmente el estallido de la burbuja financiera en la cual se encontraban los bonos respaldados por las hipotecas de millones de ciudadanos americanos.
De esta forma, frente a una deficiente evaluación del riesgo en la colocación de estos bonos por parte de diversos bancos y agencias económicas, así como una insuficiente regulación de los mismos por parte de las autoridades financieras de EE.UU., la tasa de mora fue aumentando al mismo tiempo que los precios en bienes raíces, imposibilitándose así el pago de las cuotas por parte de los prestatarios.
Dentro de ese marco surge la siguiente pregunta, ¿Qué son los bonos y cómo se encuentran regulados en el Perú?
1. ¿Qué es un bono?
Para empezar, un bono es un instrumento de deuda que emite una persona jurídica o la administración pública para financiarse. De esta forma, los bonos son definidos como instrumentos de deuda representados mediante anotación en cuenta y libremente negociables.
Los bonos son valores de renta fija, es decir, el emisor se encuentra obligado a otorgar el pago en una cantidad y periodo de tiempo previamente establecidos; asimismo, los intereses que se generarán deberán estar especificados en el certificado emitido en razón del bono.
Otra característica representativa del bono es que es una obligación a mediano-largo plazo (obligaciones cuyo tiempo de vida es mayor a un año).
2. Etapas del bono
Existen diversas etapas en cuanto a la creación de esta forma de obligación, en primer lugar, está la estructuración del bono, para lo cual se lleva a cabo un contrato de emisión, celebrado por el emisor y el representante de los obligacionistas y puede contener cláusulas de carácter estatutario, legal o voluntario.
Cabe acotar que el acuerdo de emisión del bono es un contrato por adhesión, ya que los obligacionistas no manifiestan su voluntad para integrar sus intereses al contenido del mismo.
Una vez “acordado” el bono, se debe proceder a la inscripción de la emisión del mismo en el Registro Público del Mercado de Valores (RPMV) para poder continuar con su colocación. En ese sentido, el numeral 4.2 del artículo 4° del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores, establece, a grandes rasgos, los siguientes requisitos:
a) Ingresos anuales promedio por venta de bienes o prestación de servicios en los últimos cinco (5) ejercicios, no deben exceder de trescientos cincuenta (350) millones de soles (…);
b) No tener valores inscritos en el Registro o admitidos a negociación en algún MCN administrado por las Bolsas o mercados organizados extranjeros, salvo en el caso que la inscripción en el Registro sea en el marco del Reglamento del Mercado de Inversionistas Institucionales. (…).
Asimismo, la empresa no deberá haber tenido valores inscritos en el Registro o admitidos a negociación en algún MCN administrado por las Bolsas o mercados organizados extranjeros (…);
c) No encontrarse obligadas a inscribir sus valores en el Registro.
A efectos de inscribir el valor, se requiere, por ley, de la presencia de las denominadas “entidades estructuradoras”, estas se encargan de asesorar a los emisores de bonos en la estructuración de los mismos, así como de velar para que la información y documentación pertinente sea suministrada y presentada de acuerdo a lo determinado por la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV).
Ahora bien, una vez que las entidades estructuradoras se aseguran de la idoneidad en la estructuración del bono, se debe contratar con dos empresas calificadoras de riesgos, quienes tienen como función calificar el riesgo crediticio del bono, es decir, observar las posibilidades de pago que tiene el emisor de la deuda en cuestión; la contratación de dichas empresas será obligatoria al tratarse de la colocación del bono mediante oferta pública, de lo contrario (oferta privada), será facultativa.
Con respecto al párrafo anterior, es importante delimitar conceptos, en primer lugar, oferta pública es aquella realizada por un medio idóneo, mediante la cual una o más personas naturales o jurídicas dirigen al público en general, o a determinados segmentos de éste, para realizar cualquier acto jurídico referido a la colocación, adquisición o disposición de valores mobiliarios.; por otro lado, el concepto de oferta privada se da en torno a los siguientes presupuestos, (i) oferta dirigida exclusivamente a inversionistas institucionales; (ii) la oferta de valores mobiliarios cuyo valor nominal o valor de colocación unitario más bajo sea igual o superior a doscientos cincuenta mil nuevos soles (S/. 250 000,00). (iii) aquellas que establezca la SMV.
Dentro de este proceso, existe también la intervención continua de un sindicato de obligacionistas, conformado por los mismos adquirentes de las obligaciones colocadas, sus órganos son la asamblea de obligacionistas y el representante de los obligacionistas. El papel de esta forma de asociación constituye la representación y defensa de sus intereses ya que, en caso se trate de una oferta pública, no sería posible entenderse directamente con cada uno de los obligacionistas.
Aunado ello, en cuanto a la colocación del bono, se observa la participación de un agente de intermediación, en lo que respecta a la emisión del bono en oferta privada; o colocador, cuando se emite mediante oferta pública. La función de este agente es la de anunciar y vender los bonos mediante los diversos métodos para su asignación en el mercado primario.
3. A modo de cierre… ¿Por qué un bono?
Frente a la creencia (no siempre acertada) de que la colocación en bolsa de valores de renta variable (acciones) puede terminar descentralizando el poder y control de una sociedad; los bonos permiten el financiamiento a gran escala sin necesidad de incurrir en esta dilución del control de la empresa.
Es principalmente por esta razón que, en la mayoría de los países latinoamericanos, incluyendo al Perú, los bonos son tan populares y preferidos frente a otros mecanismos atractivos de financiamiento.
Además, al ser de renta fija, el riesgo es estable y no se encuentra sujeto a variables dadas por el mercado, lo que otorga seguridad a los obligacionistas.
The Big Short, sin duda alguna, es un buen incentivo para estudiar al mercado de bonos.
Fuentes
- Gagliuffi Piercechi, I. S. (2014). Reflexiones sobre el representante de los obligacionistas.
- Gonzáles Ibargüen, A. A. (2018). Financiamiento mediante emisión de bonos en el mercado de valores. Actualidad Jurídica.
- Ley del Mercado de Valores. Decreto Legislativo N° 00861-199.
- Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV – Resolución N° 00025-2012-SMV.
- Modificación al Reglamento del Mercado Alternativo de Valores– MAV – Resolución N° 023-2018-SMV
Imagen de cabecera: «The Big Short» por Adam McKay.