Por Farah Torres;
Asociada Senior en DLA Piper Perú.
Miembro del equipo de Banca y Finanzas de The Key.
Conforme al artículo 136 de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley No. 26702 (“Ley del Sistema Financiero”), todas las empresas del sistema financiero que capten recursos del público deben contar con la clasificación de por lo menos dos empresas de riesgo. Así, todos los bancos, financieras, cajas municipales de ahorro y crédito, cajas rurales de ahorro y crédito y caja municipal de crédito popular, y las Edpymes autorizadas para captar recursos del público, deben contar con las denominadas “clasificaciones de fortaleza financiera”.
Teniendo en consideración que las clasificaciones de fortaleza financiera tienen como objetivo transmitir información al público que decide en qué empresa del sistema financiero decide colocar sus ahorros, el presente artículo tiene como objetivo explorar la regulación de las clasificaciones de fortaleza financiera y sus alcances prácticos a partir de experiencias recientes en el Perú.
1. Marco normativo
El requisito establecido en el artículo 136 la Ley del Sistema Financiero no es un requerimiento exclusivo para nuestra jurisdicción, sino una alineación de la regulación peruana a los estándares internacionales dictados por el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea en Basilea II que recomienda que los reguladores nacionales utilicen clasificaciones de riesgos para evaluar la solidez financiera de los bancos[1]. En el Perú, la regulación de las clasificaciones de riesgo y las empresas clasificadoras de riesgo se encuentra tanto en la Ley del Sistema Financiero como en la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo No. 861 (“LMV”), así como en los reglamentos sobre la materia emitidos por los reguladores correspondientes.
El Reglamento para la clasificación de empresas del sistema financiero y de empresas de seguros, Resolución SBS No. 18400-2010 (“Reglamento SBS”), señala que “se denomina clasificación de empresas, al proceso de evaluación realizado de acuerdo a la metodología previamente presentada a la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras de Fondos de Pensiones (“SBS”), cuyo resultado expresa la opinión de las empresas clasificadoras de riesgo sobre la capacidad de las empresas del sistema financiero y de empresas de seguros para administrar los riesgos que enfrentan, con la finalidad de cumplir sus obligaciones con los ahorristas y con los asegurados, respectivamente.” Así, la clasificación de riesgos para las empresas del sistema financiero implica: (i) la participación de una empresa clasificadora de riesgos; (ii) la aplicación de una metodología para emitir una opinión respecto de la fortaleza de las empresas del sistema financiero. Dichos puntos serán desarrollados más adelante.
Por su parte, el Reglamento de Empresas Clasificadoras de Riego, Resolución SMV No. 032-2015-SMV/01 (“Reglamento SMV”) define a la clasificación de riesgo como “la actividad profesional que, sobre la base de la aplicación de una metodología, comprende el estudio, análisis y evaluación para la emisión de una opinión sobre la calidad crediticia de un valor y/o de su emisor.” Por el tipo de actividad, los ejes de la regulación de las empresas clasificadoras de riesgo, conforme a los Principios de Regulación de las Empresas Clasificadoras de Riesgo emitidos por International Organization of Securities Commissions(IOSCO) son: (i) calidad e integridad en el proceso de clasificación; (ii) independencia y gestión de conflictos de interés; (iii) transparencia y oportunidad en la clasificación: (iv) información confidencial[2], lo cual se encuentra plasmado en la regulación.
En este punto, es importante distinguir que, de acuerdo a la legislación peruana, existen dos tipos de clasificaciones de riesgo: (i) las clasificaciones de riesgo de valores, reguladas por la LMV, y que se encuentran bajo el ámbito de supervisión de la Superintendencia del Mercado de Valores (“SMV”); (ii) las clasificaciones de riesgo de las empresas del sistema financiero y de seguros, reguladas por la Ley del Sistema Financiero, y que se encuentran bajo el ámbito de supervisión de la SBS. Cabe señalar que las primeras, son lo que normalmente se considera cuando se realiza una referencia a concepto de clasificación de riesgos, cuando las segundas, podrían ser consideradas una subespecie de las primeras. En general, las clasificaciones de riesgo tienen las funciones de proveer información a los inversionistas; permitir a los emisores a acceder a los mercados de capitales, y coadyuvar al trabajo de los reguladores.[3] Para el caso de las clasificaciones de fortaleza financiera, éstas tendrían las funciones de brindar información al público respecto de las empresas del sistema financiero y coadyuvar al trabajo del regulador.
La popularidad de las clasificaciones de riesgo se ha visto fortalecida a nivel global por su habilidad de predecir las probabilidades de default con cierta precisión; no obstante, también han sido foco de críticas debido a errores generados por la falta de competencia y falta de supervisión externa. Por su aceptación general en el mercado, el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea estableció en Basilea II el requerimiento de clasificaciones para las empresas del sistema financiero.[4] Este artículo se centra en las clasificadoras de riesgo en el Perú, que también vienen siguiendo la tendencia global.
2. Las empresas clasificadoras de riesgo
Las empresas clasificadoras de riesgo son personas jurídicas que tienen por objeto exclusivo categorizar valores y se encuentran bajo la supervisión y control de la SMV, requiriendo autorización previa para funcionar como tales. A efectos que la SMV les otorgue la autorización correspondiente, conforme a la LMV y el Reglamento SMV, es necesario que éstas cuenten con un capital mínimo[5], sus integrantes -accionistas, directores, gerentes, miembros del comité de clasificación, analistas y todo su personal cuenten con independencia, sean profesionales de alto nivel y cuenten con experiencia, contar con un Código de Conducta, control interno, entre otros requisitos exigidos por la normativa de la SMV. Cabe señalar que, únicamente las personas jurídicas autorizadas para actuar como clasificadoras y que se encuentren inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV pueden en su razón o denominación social la expresión “Clasificadora de Riesgo” quedando prohibido el uso de ésta por parte de cualquier otra persona.
Asimismo, las empresas clasificadoras de riesgos podrán realizar actividades complementarias a la clasificación de valores según lo previsto en el artículo 269 de la LMV, siempre que su desarrollo no conduzca o evidencie conflictos de interés con su actividad exclusiva de clasificación de valores de representativos de deuda de oferta pública. En ese sentido, las empresas clasificadoras de riesgo pueden realizar la clasificación de la fortaleza financiera de las empresas del sistema financiero y de seguros, previa comunicación a la SMV.
Conforme al Reglamento SBS, la clasificación de empresas del sistema financiero y de empresas de seguros puede ser realizada únicamente por empresas clasificadoras de riesgo que se encuentren debidamente inscritas en el Registro de empresas clasificadoras de riesgo a cargo de la SBS (“Registro SBS”). Para dichos efectos, las empresas clasificadoras bajo el ámbito de la SMV deben presentar a la SBS la acreditación de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, la metodología para cada tipo de empresa del sistema financiero y del sistema de seguros, así como otra información adicional que solicite la SBS.
Cada empresa clasificadora de riesgos debe contar con un Comité de Clasificación. Conforme al Reglamento SBS, el Comité de Clasificación es el órgano encargado de emitir el dictamen de clasificación. Conforme a la LMV y el Reglamento SMV, el Comité de Clasificación es un órgano colegiado conformado por tres (3) miembros y sus suplentes, designados por el directorio de la clasificadora, quienes deben contar con un nivel académico mínimo y adecuada experiencia profesional, quienes realizan la actividad exclusiva de clasificación de valores y las actividades complementarias de la empresa clasificadora, y la docencia.
Adicionalmente, el Reglamento SBS permite el registro de empresas clasificadoras constituidas en el exterior y que operen internacionalmente para realizar clasificaciones de empresas financieras y de seguros siempre y cuando cumplan con los requisitos establecidos en el literal b) del artículo 8 de dicha Resolución, entre los que se incluye que, debe operar en por lo menos diez (10) países, de los cuales al menos cinco (5) deben ser latinoamericanos, la empresa a ser inscrita en el registro debe contar con un capital social igual al requerido por la SMV, entre otros.
A la fecha, en el Perú, existen seis (6) empresas autorizadas para realizar la clasificación de empresas del sistema financiero, siendo estas las siguientes: Apoyo & Asociados Internacionales S.A. Clasificadora de Riesgo (asociados a Fitch Ratings); Class & Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo; Clasificadora de Riesgo Pacific Credit Rating S.A.C.; Moody S Local PE Clasificadora de Riesgo S.A.; JCR Latino America Empresa Clasificadora de Riesgo S.A.; y, Microrate Latin América S.A. Las cinco (5) primeras son empresas clasificadoras de riesgos autorizadas como tales por la SMV e inscritas en el registro de la SBS, y la última es una empresa clasificadora que opera internacionalmente y se encuentra inscrita en el registro de la SBS.
3. Clasificación de fortaleza financiera
Conforme al Reglamento SBS, las clasificaciones de fortaleza financiera deben evaluar la capacidad de las empresas del sistema financiero y de las empresas de seguros para administrar los riesgos que asumen con la finalidad de cumplir sus obligaciones con los ahorristas. A efectos de realizar dicha evaluación, conforme al Reglamento SBS, se deben identificar los riesgos a los que se exponen las empresas sujetas a clasificación y analizarán las políticas y procedimientos de administración de los mismos, y su respectivo monitoreo, teniendo en cuenta la información cuantitativa y cualitativa más reciente.
Las clasificaciones de riesgo son efectuadas por el Comité de Clasificación de cada empresa clasificadora de riesgo. Éstas deben actualizarse semestralmente con información financiera al 30 de junio y 31 de diciembre de cada año. Asimismo, ante la ocurrencia de algún hecho que pueda alterar la clasificación, la empresa clasificadora de riesgo debe emitir una nueva clasificación respecto de la empresa afectada.
Asimismo, conforme al Reglamento SBS, la clasificación se efectúa asignando notas de la letra “A” para clasificar el menor riesgo, a la “E”, que correspondería al mayor riesgo, pudiendo agregar un signo positivo “+” o un signo negativo “-” para realizar una mejor distinción. Así, las empresas que cuentan con nota “A” son consideradas como empresas con sólida fortaleza financiera, “B” como empresas con muy buena fortaleza financiera, “C” como empresas con adecuada fortaleza financiera, “D” como empresas con débil fortaleza financiera y “E» como una empresa que enfrenta serios problemas y su continuidad es dudosa.
Las clasificaciones de fortaleza financiera se difunden al público de la siguiente manera:
- La empresa clasificadora de riesgos debe publicar la clasificación en, por lo menos, un diario de circulación nacional, dentro de los cinco (5) días útiles posteriores a su emisión, o de tratarse de una actualización, como máximo el último día útil de setiembre y marzo, según corresponda.
- La SBS, en su página web (http://www.sbs.gob.pe/sistema-financiero/clasificadoras-de-riesgo), pone a disposición del público el acceso a las páginas web de las empresas clasificadoras de riesgo registradas ante dicha entidad. Cabe señalar que el acceso es a la página de inicio de cada empresa.
- Si bien no es una obligación del Reglamento SBS, las empresas clasificadoras de riesgo publican las clasificaciones de fortaleza financiera, lo cual sí es exigido por el Reglamento SMV para las clasificaciones bajo su ámbito de competencia.
En los siguientes enlaces se puede encontrar la información de las clasificaciones de fortaleza financiera emitidas por cada una de las empresas clasificadoras de riesgo:
- Apoyo & Asociados Internacionales S.A. Clasificadora de Riesgo: http://www.aai.com.pe/rubro/instituciones-financieras/
- Class & Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo: http://www.classrating.com/clasificaciones-vigentes/
- Clasificadora de Riesgo Pacific Credit Rating S.A.C.: https://www.ratingspcr.com/index.php/clasificacion-de-riesgos-peru-2018
- Moody S Local PE Clasificadora de Riesgo S.A.: https://www.moodyslocal.com/country/pe/es/rating.html?finance
- JCR Latino America Empresa Clasificadora de Riesgo S.A.: http://accuratioratings.com/portalnew/2136-2/
- Microrate Latin América S.A.: http://www.microrate.com/es/la/
- Adicionalmente, las empresas que tengan sus valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores y deban presentar hechos de importancia (tal como es el caso de todos los bancos y financieras) deben presentar como hecho de importancia todos sus reportes de clasificación de riesgo, incluyendo el de fortaleza financiera.
Cabe señalar que, a la fecha del presente artículo, no se ha encontrado una fuente de información que consolide las clasificaciones otorgadas a las empresas del sistema financiero que se encuentran obligadas a contar con una clasificación, lo cual sería de utilidad para el público que está decidiendo en qué empresa del sistema financiero colocar sus ahorros. Así, cada ahorrista debe buscar cada una de las clasificaciones otorgadas por cada una de las empresas clasificadoras de riesgo a cada una de las empresas objetivo. Dicha información consolidada podría ser difundida por la SBS o por algún proveedor privado para comparar productos pasivos ofrecidos por las empresas del sistema financiero.
4. ¿Cómo funcionan las clasificaciones de fortaleza financiera en el Perú?
El 12 de diciembre de 2019, la SBS intervino y declaró la disolución de Financiera TFC S.A. En esa misma fecha, con ocasión de dicho acontecimiento, Class & Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo[6] y Clasificadora de Riesgo Pacific Credit Rating S.A.C.[7] modificaron la clasificación de dicha empresa de “B-” (correspondiente a buena fortaleza financiera) a “E” (empresa con serios problemas y cuya continuidad dudosa). En ese sentido, hasta el día anterior de la intervención de la empresa, si bien los reportes de clasificación de riesgos daban cuenta del déficit de provisiones, ésta contaba con una clasificación de “B-” según las empresas clasificadoras de riesgo, ambas con perspectiva estable. Cabe señalar que las empresas del sistema financiero no incurren en causales de intervención de un día a otro, y dicha situación no fue recogida oportunamente en un informe de clasificación, sino hasta su intervención.
A la fecha de elaboración de este artículo, se identifican más de quince (15) empresas, entre bancos, financieras, cajas rurales de ahorro y crédito, cajas municipales de ahorro y crédito, entre otras, con clasificación de riesgo igual o menor a “B-”, existiendo tres empresas con clasificación “D”. No obstante, es necesario mencionar que los cuatro (4) principales bancos que concentran el 87% de los depósitos[8] en el sistema financiero peruano cuentan con clasificación “A+”. Cabe señalar que, a la fecha, el sistema financiero peruano se encuentra conformado por cincuenta y siete (57) empresas de operaciones múltiples.
5. Conclusiones
El público ahorrista en el Perú no tiene cultura de revisar las clasificaciones de fortaleza financiera, lo cual brinda un primer acercamiento -sin necesidad de revisar la información financiera específica- a la situación de las empresas del sistema financiero. Sin perjuicio de ello, los depósitos del mercado peruano se concentran en las empresas de mayor fortaleza financiera.
Si bien las clasificaciones de riesgo brindan un primer acercamiento, de la última experiencia que puso a prueba su fiabilidad, éstas brindaron una clasificación bastante más optimista a una empresa que la SBS intervino y declaró su liquidación.
6. Referencias
Basel Committee on Banking Supervision (BCBS). «Basel II: International Convergence of Capital Measurement and Capital Standards: A Revised Framework.» June 2006. https://www.bis.org/publ/bcbs128.pdf
Class Rating. Reporte de clasificación de riesgo de Financiera TFC. Diciembre de 2019. http://www.classrating.com/informes/tfc1.pdf
International Organization of Securities Commissions (IOSCO). Regulatory Implementation of the Statement of Principles Regarding the Activities of Credit Rating Agencies. Febrero de 2011. https://www.iosco.org/library/pubdocs/pdf/IOSCOPD346.pdf (último acceso: 11 de febrero de 2020).
Pacific Credit Rating. Reporte de clasificación de riesgo de Financiera TFC. Diciembre de 2019. https://www.ratingspcr.com/index.php/download_file/view/4164/659
Ryan, John. The negative impact of credit rating agencies and proporsals for better regulation. SWP Berlin. Enero de 2012. https://www.swp-berlin.org/fileadmin/contents/products/arbeitspapiere/The_Negative_Impact_of_Credit_Rating_Agencies_KS.pdf (último acceso: 11 de febrero de 2020).
Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones (SBS). Resolución N° 18400-2010.2010.
- Sistema Financiero Peruano. Noviembre de 2019 http://www.sbs.gob.pe/estadisticas-y-publicaciones/estadisticas-/sistema-financiero_(último acceso: 11 de febrero de 2020).
Superintendencia del Mercado de Valores (SMV). Resolución N° 032-2015-SMV/01. 2015.
The Economist. Who rates the raters?. Marzo de 2005. https://www.economist.com/special-report/2005/03/23/who-rates-the-raters (último acceso: 11 de febrero de 2020).
[1] El Comité de Supervisión Bancaria de Basilea establece en Basilea II que los supervisores nacionales son los encargados de verificar que las empresas clasificadoras de riesgo cumplan con los criterios de objetividad, independencia, acceso internacional/transparencia, revelación de información (metodologías, definición de default, horizonte temporal), recursos (solvencia) y credibilidad. (Basel Comittee of Banking Supervision, 27-28)
[2] IOSCO 2011
[3] Ryan 2015, 6-8
[4] The Economist 2005
[5] Para el 2020, el capital mínimo asciende a la suma de S/ 1,597,857.60
[6] Class & Asociados 2019
[7] Pacific Credit Rating 2019
[8] SBS 2019
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