Introducción al gobierno corporativo, producto de la reciente Resolución 016-2019-SMV/01

Por Romina Peña Ormeño y David Onsihuay.

Miembros del equipo de redacción de The Key.

En algún momento hemos oído de los escándalos financieros que se produjeron a inicios del nuevo siglo en Estados Unidos (Caso Enron, por ejemplo), y es que producto de dichos escándalos internacionales se hizo una revisión de los principios y estrategias para dirigir las organizaciones. En esa línea, se evidenció la necesidad de promover –con mayor razón– mejores prácticas de gobierno corporativo, y este último es un tema que actualmente continúa siendo difundido.

El gobierno corporativo es considerado un sistema interno que direcciona las empresas, procurando desarrollar sus políticas adecuadamente en relación a los grupos de interés que conforman a la corporación. Su objetivo principal es alinear los incentivos de los insiders (el equipo directivo y el grupo de control) con los intereses de los outsiders (los accionistas minoritarios) con la finalidad de optimizar el desarrollo de la sociedad.[1]

Actualmente existen dos modelos para efectuar la aplicación del gobierno corporativo:

  • Hard Law: Las disposiciones relacionadas al gobierno corporativo tienen carácter imperativo para las sociedades.
  • Soft Law: Las disposiciones relacionadas al gobierno corporativo son meras recomendaciones para las sociedades.

En cuanto al desarrollo del gobierno corporativo en nuestro país, en el año 2002 se conformó un comité integrado por entidades del sector público y privado, presidido por la entonces Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores – CONASEV (actualmente denominada Superintedencia del Mercado de Valores – SMV), con la finalidad de establecer principios de buen gobierno corporativo aplicables a las sociedades peruanas. En ese sentido, en julio de 2002 se promulgaron los principios de buen gobierno corporativo para las sociedades peruanas, los cuales se basaron en los principios de buen gobierno corporativo emitidos por la OCDE.[2]

En el año 2013 se hizo una revisión integral de dichos principios, evidenciando sus carencias, por lo que se vio conveniente promulgar el Código de buen gobierno corporativo para las sociedades peruanas, el cual se encuentra conformado por disposiciones que podrán ser adoptadas por las sociedades peruanas de manera voluntaria (Soft Law).

Asimismo, cabe mencionar que la Superintendencia Nacional del Mercado de Valores – SMV aprobó, mediante Resolución 039-2016-SMV/01, normas sobre la organización de entidades que requieren autorización de la SMV.

Una de las novedades principales que esta normativa nos brinda consiste en la implementación de la figura del “director independiente” respecto del consejo, el cual supervisará la gestión de la empresa, y abordará  temas como  las inversiones a largo plazo e “incluso el nombramiento y remoción de directores y gerentes”. Asimismo, establece la adopción de un reglamento aplicable al directorio y destaca la importancia de delimitar las funciones de los directores, la gerencia general y gerencia de áreas.

Ahora bien, ¿a quiénes se les conoce como directores independientes? Para responder esa pregunta, es menester mencionar que mediante Resolución SMV Nº 016-2019-SMV/01, de fecha 27 de junio de 2019, la SMV estableció los lineamientos para calificar a los directores como independientes, los cuales enunciaremos a continuación:

1. El director deberá contar con experiencia profesional, solvencia económica y moral.

2. El director deberá estar desvinculado de la sociedad, sus accionistas y directivos

3. El director no podrá participar simultáneamente como director independiente en más de 5 sociedades.

4. El director no podrá tener más de 10 años continuos o alternados durante 15 años como director independiente.

La Resolución SMV Nº 016-2019-SMV/01 anteriormente mencionada entrará en vigencia el 1 de enero de 2020, y los lineamientos que la conforman serán de observancia obligatoria para las empresas emisoras que mantengan algún valor inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores (RPMV).

Como hemos podido leer a lo largo de la presente nota, las prácticas de buen gobierno corporativo han venido adquiriendo mayor relevancia en nuestro país, procurando incentivar un mejor desarrollo de las sociedades peruanas.

[1] Paz-Ares, Cándido. 2004. El gobierno corporativo como estrategia de creación de valor. InDret. Barcelona, working paper Nº 182, pp. 3.

[2] Superintendencia del Mercado de Valores. 2013. Código de buen gobierno corporativo para las sociedades peruanas. Lima, 8 de noviembre.

Imagen de cabecera: unsplash.com

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